بسیاری از ما قراردادها را با این فرض امضا میکنیم که متنی استاندارد و بیخطر پیش روی ماست، بهویژه زمانی که با افراد یا شرکتهای مورد اعتماد خود کار میکنیم. اغلب، بدون بررسی دقیق جزئیات، برگهها را امضا میکنیم. اما همین جزئیات به ظاهر کوچک میتوانند تفاوت بین یک توافق امن و یک فاجعه مالی یا حقوقی باشند.
هدف این مقاله، آشکار کردن پنج عنصر حیاتی اما غالباً نادیدهگرفتهشده در هر تعهد قراردادی است. درک این «پنج عنصر» نه تنها شما را از دردسرهای بزرگ نجات میدهد، بلکه به شما قدرتی میدهد تا از منافع خود به درستی محافظت کنید. در ادامه، دامهای رایجی را که در این حوزهها پنهان شدهاند و راههای هوشمندانه برای اجتناب از آنها را بررسی خواهیم کرد.
۱. متعهد کیست؟ وقتی مسئول اصلی تعهد مشخص نیست
یکی از بزرگترین و رایجترین اشتباهات در تنظیم قراردادها، ابهام در مورد هویت شخص یا نهادی است که مسئولیت اجرای تعهد را بر عهده دارد (یعنی «متعهد»). اگر ندانید در صورت بروز مشکل باید به چه کسی مراجعه کنید، عملاً دست شما بسته خواهد بود.
این مشکل را در یک مثال واقعی بررسی کنیم: در قراردادی برای انتقال سهام یک شرکت، آقای احمدی (خریدار) و آقای نظری (فروشنده) طرفین اصلی معامله بودند. این قرارداد از همان عنوانش دچار اشتباه است؛ موضوع آن «انتقال سهام» است، اما به اشتباه «واگذاری شرکت» نامیده شده است. این بیدقتی اولیه، زمینهساز خطای بزرگتری در تعیین متعهد میشود. در بند ۶ قرارداد آمده بود:
«در قبال این واگذاری شرکت متعهد میگردد حداقل پنج سال، ماهیانه حداقل شش کانتینر میوه و ترهبار… از خانم [شخص ثالث] خریداری و صادر نماید.»
در اینجا، «شرکت» به عنوان متعهد معرفی شده، در حالی که شرکت به عنوان یک شخصیت حقوقی مستقل، امضاکننده این بخش از قرارداد نبود. در واقع، تعهدی بر دوش یک نهاد نامرتبط گذاشته شده بود. این یک نمونه کلاسیک از «متعهد گمشده» است که پیگیری حقوقی را تقریباً غیرممکن میکند.
گاهی نیز ممکن است چند متعهد وجود داشته باشد (مثلاً دو نفر با هم ملکی را میخرند). در این حالت، اگر بندی خاص در قرارداد نباشد، شما نمیتوانید اجرای کل تعهد را فقط از یکی از آنها بخواهید. راه حل این مشکل، استفاده از شرط «مسئولیت تضامنی» است. این شرط به شما (متعهدله) اجازه میدهد تا برای وصول کل طلب یا اجرای کامل تعهد، به هر یک از متعهدین که دسترسی به او آسانتر است، مراجعه کنید.
۲. ذینفع کیست؟ خطر پرداخت وجه به شخص اشتباه
همانطور که هویت متعهد میتواند مبهم باشد، هویت ذینفع یا دریافتکننده تعهد («متعهدله») نیز میتواند شما را به دردسر بیندازد. اشتباه در شناسایی ذینفع میتواند به معنای پرداخت دوباره وجه معامله باشد.
به این مثال قدرتمند و تکاندهنده توجه کنید: فرض کنید قصد خرید خانهای را دارید که مالک آن خارج از کشور است و معامله را از طریق وکیل او انجام میدهید. شما وکالتنامه را به دقت بررسی میکنید، از اصالت آن مطمئن میشوید و میبینید که وکیل اجازه فروش ملک را دارد. معامله انجام میشود، شما کل مبلغ را به حساب وکیل واریز میکنید و ملک را تحویل میگیرید.
شش ماه بعد، مالک اصلی برای شما اظهارنامهای میفرستد و از شما میخواهد که پول ملک را به او پرداخت کنید! شما با تعجب پاسخ میدهید که پول را به وکیل او پرداخت کردهاید. اما قانون در اینجا یک غافلگیری تلخ برای شما دارد. طبق ماده ۶۶۵ قانون مدنی، وکالت در فروش ملک، به طور خودکار به معنای وکالت در دریافت پول معامله نیست، مگر اینکه این اختیار به صراحت در وکالتنامه ذکر شده باشد.
اگر کسی به شخص اشتباهی پول معامله رو پرداخت کنه باید دو بار پرداخت کنه.
این جمله کوتاه، عمق فاجعه را نشان میدهد. برای جلوگیری از این دام، همیشه وجه معامله را مستقیماً به حساب مالک اصلی واریز کنید، مگر اینکه در وکالتنامه وکیل به وضوح اختیار «دریافت ثمن معامله» قید شده باشد.
۳. موضوع تعهد چیست؟ تفاوت حیاتی تعهد به وسیله با تعهد به نتیجه
موضوع یک تعهد باید کاملاً شفاف و بدون ابهام باشد. یکی از مهمترین تمایزات حقوقی در این زمینه، تفاوت بین «تعهد به وسیله» و «تعهد به نتیجه» است.
تعهد به وسیله: در این حالت، متعهد قول میدهد که تمام تلاش معقول و متعارف خود را برای رسیدن به یک هدف به کار گیرد، اما نتیجه نهایی را تضمین نمیکند. (مثال: وکیلی که وکالت شما را در یک پرونده بر عهده میگیرد.)
تعهد به نتیجه: در این نوع تعهد، متعهد تضمین میکند که یک نتیجه مشخص و معین را محقق خواهد کرد. (مثال: پیمانکاری که متعهد به ساخت یک دیوار میشود.)
به این بند از یک قرارداد واقعی بین یک شرکت و یک دانشگاه توجه کنید:
«طرف دوم متعهد میگردد… نسبت به ارائه آن به اداره کل مذکور همچنین پیگیری ثبت محصولات اقدام نماید.»
عبارت کلیدی در اینجا «پیگیری ثبت محصولات» است. این عبارت یک تعهد به وسیله را نشان میدهد. شرکت تنها موظف است فرآیند ثبت را دنبال کند، نه اینکه ثبت نهایی محصولات را تضمین نماید. اگر هدف دانشگاه، تضمین ثبت محصولات بود، باید از عبارتی مانند «متعهد به ثبت محصولات» استفاده میکرد که یک تعهد به نتیجه است.
هنگام تنظیم قرارداد، از خود بپرسید: آیا من برای «تلاش» پول میدهم یا برای «نتیجه»؟ پاسخ به این سؤال، کلماتی را که باید در قرارداد به کار ببرید، مشخص میکند.
۴. مدت تعهد چقدر است؟ حلقهای که شما را تا ابد منتظر میگذارد
تعیین مهلتهای زمانی مشخص و قطعی برای اجرای تعهدات، امری حیاتی است. استفاده از عبارات مبهمی مانند «در اسرع وقت»، «فوری» یا «در اولین فرصت ممکن» هیچ ارزشی ندارد و به متعهد اجازه میدهد اجرای کار را تا ابد به تعویق بیندازد.
خطرناکتر از آن، گره زدن شروع یک تعهد به اقدامی است که مهلت زمانی مشخصی ندارد و کاملاً در اختیار خود متعهد است. به این بند فاجعهبار در یک قرارداد ساختوساز دقت کنید:
«مدت زمان عملیات اجرایی پروژه از زمان دریافت پروانه ساختمانی، ۳۰ ماه میباشد.»
تله اینجاست: هیچ مهلتی برای «دریافت پروانه ساختمانی» تعیین نشده است. در این پرونده واقعی، سازنده پس از گذشت ۱۱ سال هنوز پروژه را شروع نکرده و اینگونه استدلال میکند که چون هنوز پروانه را نگرفته، مهلت ۳۰ ماهه او اصلاً آغاز نشده است!
درس کلیدی این است: هرگز اجازه ندهید نقطه شروع یک تعهد، به اقدامی وابسته باشد که کنترل آن تنها در دست طرف مقابل است و خودش مهلت زمانی مشخصی ندارد. یک بند قدرتمند به این شکل نوشته میشد: «سازنده متعهد است ظرف مدت حداکثر شش ماه از تاریخ امضای این قرارداد، پروانه ساختمانی را اخذ نماید. مدت زمان عملیات اجرایی پروژه، ۳۰ ماه از تاریخ اخذ پروانه مذکور خواهد بود.»
۵. ضمانت اجرا چیست؟ چیزی که تعهد شما را از یک قول دوستانه متمایز میکند
مهمترین عنصری که یک تعهد حقوقی را از یک قول دوستانه متمایز میکند، «ضمانت اجرا» است. این بخش از قرارداد به این سؤال پاسخ میدهد: «اگر متعهد به تعهدش عمل نکرد، چه اتفاقی میافتد؟» هرچه ضمانت اجرا قویتر باشد، امید به اجرای تعهد بیشتر و احتمال نقض آن کمتر است.
برای درک یک ضمانت اجرای ضعیف، به این توافقنامه پرداخت بدهی نگاه کنید: در این سند، بدهکار تعهد میکند بدهی معوقه خود بابت خرید ماشینآلات را طی ۱۲ قسط ماهانه پرداخت کند. ضمانت اجرای ذکر شده این بود که در صورت عدم پرداخت، طلبکار میتواند «طبق قوانین جمهوری اسلامی ایران» شکایت کرده و اموال او را توقیف کند.
این ضمانت اجرا یک «ببر کاغذی» است، زیرا: ۱. هیچ ارزش افزودهای نداشت: طلبکار این حق را از قبل هم داشت و ذکر آن در قرارداد چیزی به او اضافه نمیکرد. ۲. به ضرر طلبکار بود: این توافق یک بدهی فوری (که در اصطلاح حقوقی «حال» نامیده میشود) را به یک بدهی ۱۲ ماهه (یا «موجل») تبدیل کرد، بدون اینکه هیچ جریمه دیرکرد یا محاسبه تورمی برای این تأخیر در نظر گرفته شود.
یک ضمانت اجرای قوی در این مورد باید شامل «شرط حال شدن دیون» (یعنی اگر یک قسط پرداخت نشد، کل بدهی فوراً قابل مطالبه باشد) و همچنین توافق بر سر مبلغ جدید با احتساب خسارت تأخیر یا تورم میبود. یک ضمانت اجرای ضعیف، کل تعهد را بیاثر میکند.
جمعبندی نهایی
پنج عنصری که بررسی کردیم — متعهد (چه کسی انجام میدهد؟)، ذینفع (برای چه کسی انجام میدهد؟)، موضوع (چه کاری انجام میدهد؟)، مدت (در چه زمانی انجام میدهد؟) و ضمانت اجرا (اگر انجام ندهد چه میشود؟) — ستونهای اصلی هر تعهد قراردادی هستند. این جزئیات در نگاه اول ممکن است کوچک به نظر برسند، اما در واقع مرز بین یک توافقنامه مستحکم و یک سند پر از حفرههای قانونی را ترسیم میکنند.
دفعه بعد که قراردادی را امضا میکنید، آیا فقط به آنچه نوشته شده است توجه میکنید، یا به آنچه هوشمندانه از قلم افتاده است؟
دیدگاه شما